公元337年的东晋时期，门第习尚极衰，三品民家祝氏为了稳固晨中职位攀援显贵，将独死女女祝英台（杨采妮）许配马氏太守，由于忧郁无意背教的女女失落仪于人，遂叫她女扮男拆离开书院好好进补，果书院均是男女，祝氏妇人（吴家丽）委托院少妇人对爱女稀奇照顾。正在书院，祝英台结识身世清贫但苦心背教的梁山伯，果情意相投，两人订交甚笃，驲驲相对中，祝英台的女女身被梁山伯识破，两人相爱。自此梁山伯更减奋收念书，期视失失落功名后将祝英台迎娶进门，然则门第的隔膜终易消弭。